有一個愛在電腦上搗亂的小孩-billie,在大人早已千叮萬囑別碰電腦後,仍屢勸不改。這次他偷偷潛入他姑姐工作室裡搗蛋,但是電腦裡的動畫人物- Grey竟然有了自主意識,開始反抗和利用3D動畫程式裡的功能和billie打架,最後billie戰敗被變成了3D檔案,再也不能再搗亂。